NDA: база, которую нужно знать о соглашении о конфиденциальности

Что такое NDA соглашение

NDA, расшифровка аббревиатуры звучит «non-disclosure agreement», что переводится как соглашение о неразглашении, —  договор, определяющий взаимоотношения между несколькими сторонами: той, что обладает конфиденциальной информацией, и теми, кому раскрывается эта информация. Подписывая NDA, человек или компания обязуются не раскрывать и не использовать определенные данные, полученные в процессе сотрудничества, без соответствующего разрешения. Это может включать разнообразные сведения, такие как коммерческие секреты, бизнес-планы, технологии, список клиентов или другие чувствительные данные. Заключение соглашения NDA способствует предотвращению утечек информации и создает доверие между партнерами.

На гугл-запрос «договор NDA что это простыми словами» можно ответить так: обещание, скреплённое подписями, о том, что ни один человек, знающий секрет, о нем не проговорится.

Функции NDA

Три основные функции NDA:

1. Защита конфиденциальной информации: главная цель NDA — обезопасить конфиденциальные данные, например, коммерческие секреты, инновации, технологии, маркетинговые стратегии, аудиторские отчёты. NDA предотвращает утечку этой информации к конкурентам или третьим лицам, что особенно важно для сохранения конкурентоспособности.
2. Регулирование прав и ответственности сторон: Соглашение определяет рамки, что есть конфиденциальные сведения, и устанавливает меры по их защите. Оно также определяет, как можно применять полученную информацию, и какие лица, в каких случаях, имеют к ней доступ. Так исключаются недоразумения и конфликты, так как стороны соглашаются заранее на условия использования данных.
3. Юридическая защита и санкции: если NDA конфиденциальность была нарушена, пострадавшая организация имеет право на защиту в суде. Так как договор юридически устанавливает последствия для нарушителей, например, штрафы. Присутствие такого соглашения сдерживает потенциальных нарушителей от разглашения или несанкционированного использования конфиденциальной информации, зная, что это может повлечь за собой серьезные юридические последствия.

Эти функции делают NDA соглашение о конфиденциальности важным инструментом в бизнесе, помогая защищать интересы компаний и способствуя установлению доверительных и безопасных деловых отношений.

В каких случаях нужно соглашение о неразглашении?

Даже небольшой стартап, состоящий из 3-5 человек, со временем сталкивается с необходимостью раскрытия уникальной защищенной информации новым лицам. Это могут быть инвесторы, партнёры, работники или внешние аудиторы. Соглашения о неразглашении (NDA) помогают бизнесам «открываться» новым сторонам и развиваться, обеспечив для себя безопасность.

В каких случаях рекомендовано заключение NDA:

1. Инновационные продукты и технологии: когда бизнес начинает продавать или лицензировать свои продуктовые наработки или технологии, важно обеспечить защиту всех передаваемых сведений (юридических, технических, финансовых или иных конфиденциальных материалов) от дальнейшего распространения сторонним лицам.
2. Новые сотрудники: поскольку новые работники имеют полный доступ к внутренней кухне организации, должны быть прописаны такие условия, при которых они не смогут разглашать данные как в период работы, так и после её окончания.
3. Потенциальные партнёры: обсуждение сотрудничества с новыми лицами, будь то инвесторы, партнеры, консультанты, подразумевает раскрытие важных сведений. Поэтому важно обезопасить себя и защитить данные, передаваемые при переговорах. 
4. Клиенты: новый клиент — новая потенциальная угроза. Они получают доступ к политикам, могут получать привилегированные условия, предоставление которых обеспечивает бизнесу конкурентоспособность. NDA защищает бизнес, чётко определяя, какие данные нельзя раскрывать клиентам.
5. Объединения/поглощения: такие явления подразумевают передачу конфиденциальных сведений не только организации-покупателю, а ещё и организациям-посредникам. NDA гарантирует защиту этих данных.

В каждой из этих ситуаций NDA помогает сохранять контроль над конфиденциальными сведениями и обеспечить их защиту.

Типы NDA

Основные виды NDA включают:

1. Одностороннее NDA: унилатеральное NDA применяется, когда одна сторона (дислоузер) передаёт секретную информацию другой стороне (получающей), и получающая сторона обязуется сохранять эту информацию в секрете. Например, организация может представить свои разработки возможному партнеру или инвестору, требуя соблюдения конфиденциальности.
2. Взаимное NDA: также называемое билатеральным, двухсторонним NDA, это соглашение используется, когда конфиденциальной информацией обмениваются обе стороны. Такой вид NDA часто встречается при слияниях и поглощениях.
3. Многостороннее NDA: здесь соглашение включает 2+ стороны т.е. несколько компаний или лиц обмениваются секретной информацией. Такой тип NDA позволяет всем участникам вести дела по единым правилам и выполнять унифицированные обязанности для протекции данных. Например, при разработке совместного продукта несколькими компаниями каждый участник обязуется не разглашать детали, переданные от других сторон.

В каждой из этих ситуаций NDA помогает сохранять контроль над конфиденциальными сведениями и обеспечить их защиту.

Заключение NDA: плюсы и минусы

Выгоды от заключения NDA:

1. Защита конфиденциальных сведений: NDA способствует защите коммерческих секретов, интеллектуальной собственности и других данных. Это дает компании возможность сохранять свои уникальные преимущества и предотвращать утечку информации.
2. Определенность: в Соглашении точно описывается, что есть конфиденциальные сведения, и протекционные меры. Это помогает предотвратить недоразумения и снижает риск возникновения разногласий.
3. Юридически обоснованная защита прав: если условия NDA нарушены, пострадавшая сторона имеет право подать в суд для защиты своих прав и получения возмещения за понесенные убытки. Это сдерживает потенциальных нарушителей и обеспечивает сохранность информации.
4. Повышение доверия: подписание NDA демонстрирует серьёзное отношение к делу и укрепляет доверие между деловыми партнерами. Это способствует более открытому и безопасному бизнес-сотрудничеству.

Минусы заключения NDA:

1. Сложности в реализации: контроль за выполнением условий NDA — трудоемкий процесс, требующий ресурсы на мониторинг соблюдения соглашения, особенно если информация передается многим сторонам.
2. Ограничение возможностей для сотрудничества: жёсткие условия NDA могут затруднить взаимодействие с новыми партнерами и ограничить возможности для роста бизнеса. Потенциальные партнеры могут не хотеть подписывать NDA, что усложняет установление деловых связей.
3. Дополнительные затраты: для составления и заключения NDA требуются услуги юристов, что связано с дополнительными расходами. Нарушение соглашения приводит к судебным разбирательствам, которые также часто дорогие и затяжные.
4. Возможные конфликты: разное понимание условий NDA может стать причиной споров и разногласий между сторонами. Это способно отрицательно сказаться на деловых отношениях и потребовать дополнительных усилий для урегулирования конфликтов.

Взвешивая плюсы и минусы заключения NDA, компании могут принимать обоснованные решения о необходимости использования этого инструмента и обеспечения успешного взаимодействия с партнерами.

Составление NDA соглашения: не упустить важное

Соглашение о неразглашении (NDA) включает несколько основных частей

1. Введение: здесь прописывают название документа, дату его подписания, а также имена и реквизиты лиц, заключающих соглашение. Введение может также содержать общие положения о задачах и значении NDA.
2. Термины: прописывается трактовка ключевых понятий, используемых в документе. Например, что считается конфиденциальными сведениями, кто является владельцем и стороной передающей (discloser), а кто получателем (recipient), какие данные подлежат защите.
3. Объём конфиденциальных данных: Тут детально указывается, какая информация считается секретной: технические документы, бизнес стратегии, финансовая отчетность,базы клиентов. Указывается, что именно защищается в рамках документа.
4. Обязанности сторон: здесь изложены обязательства каждой из сторон.  Указывается, что получатель сведений обязан хранить их в тайне, не разглашать и не использовать в своих интересах без разрешения передающей стороны.
5. Исключения: описываются ситуации, когда обязательства по сохранению конфиденциальности не применяются.
6. Срок действия: указывается временной промежуток, в течение которого действует NDA. Здесь может указываться как точный срок (например, 2 года), так и условия, например, до общедоступного размещения данных.
7. Нарушения: описываются юридические меры, применяемые при несоблюдении условий соглашения: штрафы и другие меры ответственности.
8. Права и обязанности сторон после окончания действия договора: данный раздел отвечает на вопрос, какие обязательства сохраняются после окончания действия NDA?
9. Прочие условия: включает дополнительные положения, например, порядок разрешения споров, применимое право, возможность внесения изменений в соглашение и прочие юридические аспекты.
10. Подписи сторон: в заключительной части документа ставятся подписи всех участников, заключающих соглашение, что подтверждает их согласие с условиями NDA.

Эти разделы — основа соглашения о неразглашении. Они обеспечивают всестороннюю защиту секретных данных и устанавливают чёткие рамки взаимодействия сторон.

Нарушение NDA и последствия

Нарушение соглашения о неразглашении (NDA) = весомые риски для стороны, допустившей утечку конфиденциальных сведений:

1. Юридическая ответственность: пострадавшая сторона вправе подать заявление в суд. Это значит, что нарушитель будет привлечён к гражданско-правовой ответственности, что включает возмещение убытков, причинённых разглашением информации.
2. Финансовые санкции: NDA часто содержит положения о штрафах за несоблюдение условий соглашения. Эти штрафные суммы, как правило, устанавливаются в размере, способном нанести урон нарушителю.
3.  Утрата деловой репутации: нарушение NDA серьёзно вредит репутации. Бизнес-среда чувствительна к любым промахам: подвёл одного партнера и «слил» важную информацию = потерял деловые возможности.
4. Прекращение сотрудничества: пострадавшая компания вероятнее всего откажется от дальнейшего сотрудничества с нарушителем, что особенно критично при стратегическом партнерстве или долгосрочных проектах.
5. Право инъюнкцию: суд может вынести постановление, запрещающее дальнейшее использование или распространение секретной информации. Это предотвращает дальнейший вред и ограничивает манипуляции нарушителя с полученными данными.
6. Уголовное наказание: в случае промышленного шпионажа или при нарушении закона о защите деловых тайн нарушитель может готовиться к уголовному наказанию.
7. Запрос на возврат или ликвидацию данных: пострадавшая сторона вправе обязать нарушителя вернуть все полученные документы, материалы и данные или уничтожить их.

Можно ли без юриста?

Договор о неразглашении (NDA) — существенный правовой документ, и его правильное оформление играет ключевое значение в обеспечении конфиденциальности информации. Вопрос о необходимости привлечения юриста для подготовки NDA часто возникает у небольших компаний и индивидуальных предпринимателей. Рассмотрим основные аргументы в пользу обращения к профессионалу:

1. Точная формулировка условий: юрист обладает необходимыми знаниями и опытом для точного формулирования условий соглашения. Это особенно значимо, поскольку любая неоднозначность или нечеткость в выражениях может вызвать правовые разногласия и ослабить защиту конфиденциальной информации.
2. Адаптация к конкретной ситуации: бизнес ситуации уникальны, и универсальный шаблон или пример NDA может не учитывать всех нюансов конкретной ситуации. Юрист, как портной, сможет «подогнать» соглашение под конкретные потребности компании, учесть специфику отрасли.
3.  Соблюдение правовых норм: законы, регулирующие защиту конфиденциальной информации и коммерческих секретов, могут варьироваться в зависимости от юрисдикции. Юрист поможет гарантировать, что соглашение соответствует всем применимым законам и нормативам, что уменьшает риски юридических сложностей в будущем.
4. Анализ рисков: опытный специалист сможет выявить потенциальные угрозы и предложить меры по их минимизации, например, разработает позицию защиты на случай нарушения условий соглашения.
5. Обеспечение исполнимости соглашения: условия NDA должны быть юридически исполнимыми. Юрист составит соглашение так, чтобы оно было признано действительным в суде и позволило эффективно защищать интересы компании.
6. Экономия времени и ресурсов: самостоятельное составление NDA может потребовать значительного времени и усилий. Привлечение юриста позволяет сэкономить эти ресурсы и сосредоточиться на основных бизнес-процессах, доверив правовые аспекты профессионалу.
7. Профессиональное сопровождение в случае споров: Если возникнет необходимость в судебном разбирательстве или урегулировании споров, юрист, знакомый с условиями NDA, сможет эффективно представлять интересы компании и обеспечивать правовую поддержку на всех этапах процесса.

Таким образом, привлечение юриста для составления NDA не только повышает качество и надежность документа, но и предоставляет дополнительные гарантии.